1.– Introdução. O direito comum e o direito consuetudinário. Raízes comuns e especificidades distintas. Técnicas de redação de contratos. A influência do direito comunitário europeu no direito inglês. O futuro do direito consuetudinário. É necessária a terminologia importada?
2.– Parcerias no Brasil. O princípio. Os riscos dos memorandos de entendimento. As negociações. As técnicas básicas de negociações. A negociação egoísta e a negociação equilibrada. Problemas culturais. Como lidar com o etnocentrismo. Como evitar a fraude e a corrupção. Linguagem corporal. Línguas estrangeiras.
2.1.– Veículos societários. Sociedades anônimas vs. sociedades por quotas de responsabilidade limitada. Vantagens e desvantagens para as parcerias.
2.2.– Os acordos de acionistas como contratos reguladores das relações societárias e instrumentos imprescindíveis nas parcerias. A regulamentação do direito de voto. As cláusulas de controle de administração. Os dispositivos anti-diluição. As avenças a respeito da capitalização. Direitos adicionais de minoria: mudança do objeto social; direito de preferência; direito de vender junto. Reorganização societária. A questão do termo no acordo de acionistas.
2.3.– Os direitos básicos legais das minorias acionárias. Os direitos essenciais. Os direitos gerais. Direitos dos acionistas representando 5% do capital social. Direitos dos acionistas representando 10% do capital social. Direitos dos acionistas representando 20% do capital social.
2.4.– A auditoria legal e a investigação da empresa existente objeto da parceria. Como preparar a empresa para parcerias e contratos operacionais. O papel do advogado externo e de sua opinião legal.
2.5.– Formas de efetivação das parcerias. Parceria em empresa nova. Parceria em empresa já existente. Parceria com utilização de sociedade controladora. A incorporação. A fusão. A cisão como mecanismo de facilitação de parcerias. A nova sociedade e a versão de ativos. A compra e venda de ações. A retenção do preço de compra. As representações e garantias. A permuta de ações. A subscrição de ações.
2.6.– Repercussões diversas. Controles cambiais. Direito da concorrência. Direito ambiental.
3.– Parcerias no exterior. Memorandos de entendimento. “Partnerships”, “companies” e “corporations”. Os acordos de acionistas. Os direitos de minoria.
3.1.– Os paraísos fiscais e suas estruturas para sociedades controladoras. Parcerias utilizando os paraísos fiscais. Planejamento tributário nas parcerias em paraísos fiscais e o uso de empréstimos para a capitalização das sociedades operacionais. Os tratados de bi-tributação e os acordos de investimentos. Riscos para as minorias.
4. – Contratos internacionais. Considerações estratégicas. Como escolher lei e foro.
4.1.– O conflito de leis e o risco de tentativa de aplicação da lei estrangeira extra-territorialmente.
4.2..- A arbitragem no exterior e no Brasil. A arbitragem no Mercosul.
4.3.– Alguns contratos internacionais. Os contratos financeiros e os contratos comerciais. As garantias.
5.– Conclusão. As oportunidades e os riscos da economia globalizada. O desequilíbrio no acesso internacional para as empresas brasileiras. A discriminação na movimentação de empresários. A discriminação no crédito e nas contratações. As oportunidades do comércio eletrônico e dos serviços transfronteiriços.
Advogado admitido no Brasil, Inglaterra e Gales e Portugal. Formou-se em direito pela PUC-SP em 1975. Árbitro do GATT (General Agreement on Tariffs and Trade) e da OMC (Organização Mundial do Comércio), e professor de direito do comércio internacional na pós-graduação da Universidade Cândido Mendes (RJ).