A eficácia das Transações internacionais (ou interestaduais, no caso específico dos Estados Unidos) depende da correta avaliação das implicações legais nas diversas jurisdições envolvidas. Portanto, na maioria das transações comerciais internacionais, a opinião legal de um advogado, quanto à validade e executibilidade das obrigações inerentes à transação, é requerida como uma condição que precede a consumação da transação ou o “fechamento” do negócio.

As partes envolvidas em uma transação comercial geralmente requerem uma opinião legal com a finalidade de analisar os riscos legais que possam eventualmente surgir da transação. Assim, aquele que recebe uma opinião legal fornecida no contexto de uma transação comercial, deseja obter a opinião profissional do advogado a respeito de presunções legais em que se baseia para seguir em frente ou não com a transação. Uma opinião favorável é uma declaração ao cliente de que o advogado examinou aspectos legais específicos da transação e os encontrou em ordem. Se, por outro lado, o advogado não puder fornecer uma opinião favorável, o cliente é alertado de que a transação envolve certos riscos legais que devem ser avaliados. Uma opinião legal é uma ferramenta de administração de risco para as partes com relação a um contrato, uma vez que ela levanta todos os riscos legais relevantes inerentes ao contrato.

Assim, para cada transação, as partes e seus advogados devem determinar os assuntos legais relevantes que devem ser cobertos pela opinião. Os entendimentos sobre a extensão da opinião, durante o curso de negociações da transação, podem revelar problemas legais e inseguranças com relação à mesma. Em certos casos, as partes poderão alterar a estrutura legal da transação de modo a evitar tais problemas ou inseguranças. Em outros casos, as partes devem decidir se aceitam estes problemas e inseguranças como assuntos de negócios ou se abandonam a transação.

Por vezes, os assuntos tratados por uma opinião legal envolvem incertezas legais ou limitações, sendo assim admissível a “opinião que explica”. Esta opinião é aquela que não somente expressa uma conclusão legal, mas oferece um resumo da análise legal que fundamenta tal conclusão. Nestas opiniões, ainda, o julgamento do profissional não se separa nitidamente da análise legal. Convém ressaltar que a opinião que explica deve conter uma análise objetiva, que mantenha aquele que receberá a opinião a par das incertezas ou das limitações das quais trata a opinião legal.
A opinião legal consiste em parecer de um advogado ou escritório de advocacia, a requerimento de seu cliente, para terceiro interessado ou para o próprio cliente. Sua finalidade é fornecer uma base para a avaliação dos riscos legais inerentes à transação. Uma opinião legal, geralmente, funciona como uma condição que precede a consumação ou o “fechamento” de um negócio[1]
.
A prática de solicitar opiniões legais (quer seja dos advogados da outra parte, ou do próprio cliente, ou ambos) originou-se nos E.U.A, com relação a transações envolvendo diferentes estados americanos e posteriormente passou a ser utilizada em negócios internacionais. Até meados da década de setenta, havia pouco material publicado e disponível que tratasse de opiniões legais quanto a parâmetros, princípios, etc. Assim, os advogados não tinham certeza de que os outros (até mesmo advogados de seu próprio escritório) compartilhavam de seus entendimentos a respeito das opiniões legais[2].

Já no final dos anos setenta, as três maiores ordens de advogados dos Estados Unidos se uniram para analisar opiniões legais. Em 1979, o chamado TriBar Opinion Committee publicou um relatório na publicação The Business Lawyer. Este relatório do TriBar Committee rapidamente tornou-se uma base para a prática das opiniões legais, fornecendo aos advogados de todo o país (Estados Unidos) uma referência para a preparação de uma opinião legal bem como cláusulas padronizadas para as opiniões.

Como o relatório do TriBar Opinion Committee tinha como foco a cidade de Nova Iorque, era necessário um consenso nacional a respeito de questões que surgiam sobre a opinião legal. Este consenso veio com a lendária Conferência de Silverado, de 1989.

Mais tarde, em 1991, a American Bar Association (ABA) recomendou a adoção de um relatório denominado “Accord”, que é um conjunto de regras que estabelecem como uma opinião legal deve ser interpretada, quais as leis que devem ser tratadas por ela, a investigação de fato a ser conduzida pelo advogado e trazem ainda o significado de diversas cláusulas padronizadas da opinião[3]
.

Apesar de falhar no seu principal objetivo, o relatório surtiu grande efeito na prática de redação de opiniões legais, por exemplo, ressaltando a importância de uma linguagem padronizada para as opiniões.

Como resultado do relatório da ABA, as opiniões legais se tornaram consideravelmente mais longas e complexas. Tornou-se uma preocupação dos advogados não deixar de mencionar nada.

Em 1998, três grandes projetos foram publicados quase que simultaneamente, sendo eles: os Princípios da Opinião Legal, aprovados pela American Bar Association, um projeto do American Law Institute e outro do TriBar Opinion Committee, que alterava seu relatório anterior, de 1979.

Com relação aos Princípios da Opinião Legal da ABA, publicados em 1998, os mesmos estão tendo um impacto significativo na prática da redação de opiniões legais. Estes princípios surgiram como uma revisão do relatório publicado pela ABA em 1991, apenas salientando algumas cláusulas mais importantes. É necessário ressalvar que o conteúdo do relatório da ABA de 1991 continua válido, tendo sido somente examinado novamente.

Em dezembro de 1999, o presidente do Comitê sobre Opiniões Legais da American Bar Association publicou um artigo sobre opiniões legais na edição da revista Business Law Today[4]. Este artigo comenta e reproduz o texto integral dos Princípios da Opinião Legal publicados em 1998 acima mencionados.
Atualmente, os Princípios da Opinião Legal e o artigo publicado em 1999 pelo presidente do Comitê sobre Opiniões Legais constituem a melhor fonte disponível para questões referentes a opiniões legais, particularmente sobre as opiniões legais para terceiros.

No entanto, todas essas iniciativas são tipicamente americanas e no geral pressupõe que as mesmas expressões usadas nos Estados Unidos. devem ser adotadas por advogados estrangeiros que enderecem opiniões a advogados americanos.

Portanto, paralelamente às iniciativas americanas, em 1984 o comitê Bancário da International Bar Association (IBA) se propôs a alcançar consenso sobre a interpretação de certas expressões comumente usadas em opiniões legais solicitadas em transações internacionais.

Como resultado, um relatório foi preparado e vem sido revisto periodicamente, para explicar o que um advogado americano e seu cliente querem saber de advogados estrangeiros, bem como para sugerir o que o advogado estrangeiro pode melhor responder a tais questões em uma opinião legal endereçada ao advogado americano sobre a jurisdição do advogado estrangeiro.

A explicação foi feita com base em um modelo de opinião legal contendo questões relevantes em uma operação de empréstimo[5]
, levando em consideração que a opinião será examinada por um advogado de Nova Iorque e precisa ser entendida como advogados de Nova Iorque a entendem.

O relatório do Comitê bancário da IBA, que será melhor analisado no item 6 infra, comenta vários itens do modelo de opinião legal quanto a: (i) o entendimento americano sobre o item em questão[6]
; (ii) resposta de advogados de várias outras jurisdições, sugerindo, quando necessário, alterações que possam ser necessárias ou recomendáveis em algumas de tais outras jurisdições.
Opiniões legais devem tratar de questões legais. Quanto ao destinatário da opinião legal temos a opinião para terceiros (endereçadas a alguém que não o cliente do advogado que opina) e a opinião comum (para o próprio cliente do advogado). Em negócios nos Estados Unidos, é muito comum que cada parte entregue uma opinião redigida por seu advogado endereçada à outra parte. A finalidade é analisar riscos que possam possivelmente surgir do negócio[7].

A opinião legal também pode ser classificada quanto à necessidade de investigação de fatos ou não. Assim, em muitos casos, uma opinião que apresenta uma conclusão legal só pode ser fornecida se o advogado responsável realizou certas investigações de fatos. Por exemplo, um advogado pode dizer em sua opinião que seu cliente “executou corretamente” um contrato somente se ele verificou de fato que tal execução ocorreu, e ainda, corretamente. Por outro lado, uma opinião para analisar se um determinado julgamento hipotético, realizado em outro país, tem eficácia no país do advogado que opina, envolve apenas uma análise legal, sem necessidade de investigação de fatos[8]
.

Em alguns casos, o tempo e o esforço necessários para a investigação dos fatos e para fornecer a opinião legal, podem ser desproporcionais à relevância da opinião. Assim, se o advogado de um mutuário for solicitado a emitir opinião que estabeleça que determinados contratos não entram em conflito com outras obrigações contratuais contraídas pelo mutuário, pode-se argüir que o esforço necessário para verificar todas estas obrigações do mutuário é grande demais e que portanto o custo de tal opinião será muito alto.
Como já mencionado, em 1998 foram publicados pela ABA os chamados Princípios da Opinião Legal. Esta série de princípios foi elaborada pelo Comitê de Opiniões Legais da ABA em maio de 1998[9], gerando um impacto significativo na redação de opiniões legais.

Os Princípios da Opinião Legal são divididos em quatro partes ou temas, quais sejam: geral, das leis, dos fatos e da data, como descritos a seguir.

PARTE GERAL

A parte geral estabelece os Princípios da Opinião Legal, ou seja, tratam das cartas enviadas pelo advogado de uma das partes a outra ou mais partes (terceiros) por ocasião do fechamento de um negócio ou de uma transação. Diz ainda, esta parte geral, que os assuntos abordados pela opinião, a linguagem utilizada e a natureza do trabalho esperado do advogado são baseados na prática de advogados que regularmente fornecem opiniões ou aconselham partes que recebem opiniões. Desta forma, os Princípios da Opinião Legal são uma referência para os demais advogados, estabelecendo estas práticas comuns com relação a determinados temas. Ainda na parte geral, há um alerta de que uma opinião legal é apenas uma expressão da opinião de um profissional, não sendo uma garantia de que uma decisão de um juiz ou tribunal terá um resultado específico. Dispõe também que deve-se assumir que o(s) advogado(s) que prepara(m) a opinião age(m) com boa-fé quanto à elaboração da opinião.

DAS LEIS

A parte seguinte da Opinião Legal trata das leis. Estabelece, primeiramente, qual a jurisdição a que se refere, bem como a limitação da sua extensão a certos estatutos ou regulamentos da jurisdição cabível.

DOS FATOS

Em seguida tem-se a parte dos fatos. Os advogados responsáveis por preparar uma opinião geralmente não têm conhecimento pessoal sobre toda a informação e todos os fatos necessários para fundamentar a opinião, e por isso, se baseiam muito em informações obtidas de terceiros, de preferência informações oficiais. Também é costume não ser preciso fazer perguntas para outros advogados do escritório com a finalidade de obter mais informações, isto é, não é preciso buscar informações além do necessário. Algumas opiniões são baseadas em presunções de fatos, outras não. Desta forma, deve-se indicar expressamente na opinião se os fatos são apenas presumidos. Por fatos presumidos, entende-se, por exemplo, que assinaturas são verdadeiras, que cópias de documentos são idênticas aos originais, e assim por diante.

DA DATA

Encontra-se ainda nos Princípios da Opinião Legal, uma última parte referente à data da opinião legal. Desse modo, a opinião legal refere-se à lei aplicável na data indicada na mesma. O advogado não tem obrigação de atualizar uma opinião com relação a eventos posteriores ou mudanças normativas.

Conforme o relatório do Comitê Bancário da IBA, são os seguintes os significados de expressões normalmente contidas em opiniões legais relativas a empréstimos externos:

Data. A opinião é válida na data de sua emissão e se limita à legislação em vigor e à situação prevalecente em tal data. Em geral, o contrato entre as partes determinará que opinião será datada pela data em que for concluída e entregue simultaneamente com quaisquer outras documentações. Normalmente, uma opinião com data anterior ao seu término não será aceitável por sugerir que o advogado não é responsável pelos eventos que ocorreram entre a data da opinião e a data em que foi entregue.

Endereçamento. Em geral, as opiniões legais devem identificar especificamente, por nome, a quem são endereçadas. Se a opinião legal se dirigir a um número grande de pessoas, é aceitável que estas sejam endereçadas como uma classe e não por nome. Também cabe ressaltar que a opinião legal se dirige apenas à quem é endereçada. Aquele que não foi mencionado pela opinião pode até se valer dela, mas apenas em circunstâncias limitadas.

Descrição do papel do advogado que opina e da sua relação com seu cliente[11]
. Geralmente, o advogado que redige a opinião especifica de que forma atuou para uma das partes. Nos Estados Unidos é comum o advogado optar por designar-se “advogado geral” ou “advogado especial” da parte. Conforme o “TriBar report” o termo “advogado especial” indica um relacionamento com o cliente com relação a áreas ou problemas específicos, enquanto o termo “advogado geral” indica um relacionamento relativo a uma variedade de áreas ou problemas, mas não necessariamente uma contratação para acompanhar todos os assuntos legais do cliente. Caso o advogado seja advogado interno do cliente, tal condição deverá ser indicada.

Definições. Em se tratando de uma opinião legal que analisa um documento, como por exemplo um contrato, devem ser usadas nela as mesmas definições que encontram-se no contrato.

Descrição da transação. O parágrafo introdutório da opinião tradicionalmente inclui uma breve descrição da transação e dos documentos que a regem. Neste parágrafo cabe uma exposição dos motivos pelos quais se está fornecendo a opinião[12]
. A forma mais utilizada é indicar a cláusula contratual que requer a opinião.

Descrição de documentos. Encontra-se geralmente na opinião legal uma descrição da investigação realizada pelo advogado quanto à documentação[13]
. Esta descrição pode referir-se a documentos específicos examinados, mas normalmente apenas indica que o advogado realizou a investigação dos documentos que considerou necessários para poder desenvolver a opinião. Opiniões que não contêm a declaração de que o advogado examinou tudo o que considerou necessário prejudicam o principal objetivo da opinião e portanto somente são aceitas em poucos casos em que os advogados consultados não tem acesso às necessárias informações ou não dispõe do necessário tempo.

Convém ressaltar que qualquer confiança ou dependência em opiniões de outros advogados deve constar da opinião, indicando-se o material em que se baseou o advogado para preparar sua própria opinião. Ainda quanto à descrição de documentos, é importante a indicação de suposições. Estas suposições podem ser quanto à autenticidade de documentos, de assinaturas, da capacidade de pessoas físicas ou quanto à validade de contratos sujeitos a leis estrangeiras, por exemplo. Ainda quanto aos documentos analisados pela opinião, a ata constitutiva da sociedade (estatutos ou contratos sociais) é uma fonte importante a ser examinada para fornecer uma opinião legal referente a assuntos empresariais. Assim, o Registro Público do Comércio, quando analisado, deve ser acrescentado à lista de documentos examinados.

Documentos constitutivos. De forma a redigir uma opinião legal sobre a situação de uma empresa, o advogado que opina deve buscar os documentos constitutivos da sociedade (seja a Ata de Assembléia Geral de Constituição ou o Estatuto para as Sociedades Anônimas, ou o Contrato Social para as Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada) registrados na Junta Comercial para analisá-los. É importante especificar na opinião legal que o documento constitutivo foi examinado.

Empresa / Sociedade devidamente constituída. A declaração de que a empresa foi devidamente constituída indica que todos os passos necessários para a criação da empresa foram seguidos, de acordo com a lei vigente na data da constituição. No Brasil, a existência de pessoas jurídicas dependem de seus registros. Desta forma, para declarar-se no Brasil que uma sociedade comercial foi devidamente constituída, é necessário analisar o Contrato Social (no caso de uma Ltda.) ou a Ata de Assembléia Geral de Constituição (no caso de uma S.A.) que encontra-se na Junta Comercial, sendo este documento uma evidência de que a sociedade foi registrada corretamente. Independentemente de serem atendidos os requisitos para constituição da sociedade, se a Junta Comercial registrou esta sociedade, ela terá existência. Assim, o simples fato de a sociedade ter sido registrada indica que ela foi devidamente constituída.

Empresa / Sociedade devidamente organizada. No Brasil, ao contrário de outros países como os Estados Unidos, não há distinção entre os termos “devidamente constituída” e “devidamente organizada”. Por isso, se uma opinião legal constatar que a sociedade foi constituída corretamente, já está implícito que foi organizada da mesma maneira. Esclarecendo, para os países que adotam a distinção, a organização da sociedade inclui atos como eleição de diretoria, reunião de diretores, pagamentos diversos, etc., enquanto a constituição se dá com a mera assinatura do documento constitutivo, sem a necessidade de realizar quaisquer outros atos.

Existência válida. Tratando-se de uma transação comercial, pode-se requerer a um advogado que declare, através de uma opinião legal, que determinada sociedade tem existência válida. Uma opinião deste caráter analisará a situação da empresa após sua constituição, verificando se a mesma existe validamente, ou seja, se não foi dissolvida por qualquer motivo. No Brasil, para oferecer tal opinião, faz-se necessário verificar os arquivos da Junta Comercial para constatar se houve ou não dissolução da sociedade comercial.

“Good Standing”. Nos Estados Unidos a opinião que indica a boa situação da sociedade, ou a “good standing opinion” indica que a sociedade pagou todas as necessárias franquias para funcionar no local de sua sede e foi devidamente autorizada a funcionar em outras localidades. No Brasil e em vários outros países, não há a necessidade de pagamento de franquias para funcionamento. A inclusão da expressão “good standing” em relação a vários países pode ocasionar um entendimento diferente do entendimento americano e portanto deve ser evitada em relação a tais países.

Alcance dos poderes da diretoria para realizar atos que vinculam a sociedade. Os poderes dos membros da diretoria de uma sociedade são estabelecidos pelo Estatuto ou Contrato Social, para Sociedades Anônimas ou Limitadas, respectivamente. As sociedades só podem realizar atos previstos pelo Estatuto ou Contrato Social. Assim, o advogado que opina pode verificar o alcance da autoridade de determinado membro da diretoria com relação a algum ato específico realizado por este membro, fazendo uma análise do documento constitutivo da sociedade.

Limitação do alcance da opinião. Este elemento da opinião consiste numa declaração de que o advogado que opina limita sua atuação a determinada jurisdição ou jurisdições. Deve-se indicar também que as opiniões contidas na opinião legal são limitadas àquela jurisdição ou outra, se for o caso.

Assinatura da opinião. Há diversas formas de assinaturas nas opiniões legais. A maioria dos escritórios adota a prática de assinar o nome do mesmo de forma manuscrita. Outros utilizam um modelo que inclui o timbre do escritório, ao qual segue-se a assinatura de um sócio específico. As diferenças são meramente de estilo, podendo qualquer uma ser adotada. Em geral, apenas os sócios do escritório assinam uma opinião legal, pois a mesma deve ser vinculante em relação ao escritório.
De todo o exposto, conclui-se que existem diversos tipos de opiniões legais que são requeridas por ocasião das mais variadas transações comerciais. Atualmente, o Comitê sobre Opiniões Legais da ABA está desenvolvendo dois grandes projetos. Nenhum tem previsão de ser terminado antes de 2001. O Comitê está atualizando as diretrizes encontradas em seu relatório de 1991, e está preparando um relatório sobre as opiniões legais fornecidas por advogados em âmbito nacional, dentro dos Estados Unidos.

Todos esses trabalhos evidenciam a grande importância do tema. Os assuntos analisados na opinião legal, a linguagem utilizada e a natureza do trabalho esperado do advogado são baseados na prática internacional. As opiniões legais devem seguir os modelos internacionais que vêm sendo periodicamente revistos e os advogados devem ter disciplina suficiente para tanto.

É também muito importante o continuado acompanhamento de todas essas revisões internacionais para que possamos compreender o que vem sendo entendido por cada uma das expressões padrões, pois várias delas podem demandar adaptação para nossa jurisdição específica. Além disso, o correto entendimento do significado das expressões contidas na opinião legal é imprescindível para que possamos completar a necessária investigação preliminar.

Em resumo, a qualidade da opinião legal e, portanto, sua utilidade para o cliente, depende diretamente da disciplina na utilização dos modelos internacionais e do correto entendimento de seus significados.

ANEXO

Modelo de Opinião Relativa a Empréstimo Internacional

(Modelo analisado pelo Comitê Bancário da IBA)

(em inglês, notas de rodapé contêm nossas observações )

(Letterhead of Foreign Counsel)

17 September 1996

To the Banks listed

on Exhibit A hereto

and to C-Bank as Agent

X-AG

Gentlemen:

This Opinion is furnished to you pursuant to Section ___ of the Credit Agreement, dated as of 1 September 1996 (the “Credit Agreement”), among X-AG (the “Borrower”), the Banks parties thereto and C-Bank, as Agent.

Terms defined in the Credit Agreement are used herein as therein defined.

We have acted as counsel for the Borrower in connection with the preparation, execution and delivery of, and the initial Borrowing made under, the Credit Agreement.

In that connection, we have examined:

a. A Counterpart of the Credit Agreement, executed by each of the parties thereto;

b. The documents furnished by the Borrower pursuant to Section ___ of the Credit Agreement and listed on Exhibit B hereto;

c. The charter of the Borrower and all amendments thereto (the “Charter”);

d. The by-laws of the Borrower and all amendments thereto (the “By-laws”);

e. Documents furnished by the Borrower pursuant to Section __ of the Credit Agreement:

i. The notes drawn to the order of the Banks, respectively.

ii. Certified copies of the resolutions of the Board of Directors or equivalent body of the Borrower approving the Credit Agreement and the Notes, and of all documents evidencing other necessary corporate action with respect to the Credit Agreement and the Notes.

iii. Certified copies of all necessary authorizations and approvals (including exchange control approvals) of all governmental, administrative and other authorities of the Borrower´s country with respect to the Credit Agreement and the Notes.

iv. A signed copy of a certificate of the Secretary or an Assistant Secretary or other appropriate officer of the Borrower certifying the names and true signatures of the officers of the Borrower authorized to sign the Credit Agreement and the Notes and other documents or certificates to be delivered pursuant to the Credit Agreement.

v. A letter from the Process Agent, in substantially the form of Attachment C to the Credit Agreement, agreeing to act as Process Agent and to forward forthwith all process received by it to the Borrower; and,

a. Such other documents and such treaties, laws, rules, regulations and the like as we have deemed necessary as a basis for the opinions hereinafter expressed.

Based upon the foregoing examination and assumptions and upon such investigation as we have deemed necessary, and subject to the qualifications set forth herein, we are of the opinion that:

a. The Borrower is a corporation duly incorporated, duly organized, validly existing and in (good standing) [14]
under the laws of the Borrower´s country.

b. The execution, delivery and performance by the Borrower of the Credit Agreement and the Notes are within the Borrower´s corporate powers, have been duly authorized by all necessary corporate action, and do not contravene (i) the Chapter or By-laws or (ii) any law, rule or regulation applicable to the Borrower.

c. The Credit Agreement and the Notes have been duly executed and delivered by the Borrower.

d. No authorization or approval (including exchange control approval) or other action by, and no notice to or filing with, any governmental, administrative or other authority or court is required for the due execution, delivery and performance by the Borrower of the Credit Agreement or the Notes except for ______, all of which have been duly obtained or made and are in full force and effect.

(i) The governing-law clauses, subjecting the Credit Agreement and the Notes to New York law, are valid under the law of the Borrower´s country.

(ii) Under the law of the Borrower´s country, New York law will be applied to an agreement and to notes such as the Credit Agreement and the Notes, which under the law of the Borrower´s country have been validly subjected to New York law, except to the extent that any term of such agreement or notes or any provision of New York law applicable to such agreement or notes violates an important public policy of the Borrower´s country.

(iii) None of the terms of the Credit Agreement or the Notes violates an important public policy of the Borrower´s country.

(iv) Assuming that the Credit Agreement and the Notes are legal, valid, binding and enforceable under New York law, the Credit Agreement and the Notes are enforceable against the Borrower in accordance with their respective terms, the civil procedure rules of the Borrower´s country and, subject to the opinions set forth in clauses (e) (i) through (iii) of this Opinion, the applicable provision of the chosen law of New York, except that the enforceability of the Credit Agreement and the Notes may be limited by applicable bankruptcy, insolvency (including, without limitations, all laws relating to fraudulent transfers), reorganization, moratorium or similar laws affecting the enforcement of creditor´s rights generally.

e. Assuming that the Credit Agreement is legal, valid, binding and enforceable under the Governing Law, the submission by the Borrower to [exclusive/non-exclusive] jurisdiction of the named courts in the County of New York, New York pursuant to Section ___ of the Credit Agreement is effective.

f. A judgement rendered by any New York State or Federal court sitting in the County of New York in respect of the Credit Agreement or the Notes would be enforceable against the Borrower in the Borrower´s country. [15]

g. Neither the Borrower nor any of its property has any immunity from jurisdiction of any court or from any legal process (whether trough service or notice, attachment prior to judgement, attachment in aid of execution, execution or otherwise) under the law of the Borrower´s country.

The waiver of immunities, the submission to the jurisdiction of the New York State and Federal courts sitting in the County of New York[16]
, and the appointment of the Process Agent, contained in Section ___ of the Credit Agreement, are irrevocably binding on the Borrower.

h. The obligations of the Borrower under the Credit Agreement and the Notes rank at least pari passu in priority of payment and in all other respects with all other obligations of the Borrower which are not secured and which have not been accorded by law preferential rights, subject to the effect of applicable bankruptcy, insolvency (including, without limitation, all laws relating to fraudulent transfers), reorganization, moratorium, or similar laws affecting the enforcement of creditor´s rights generally. [17]

i. The Borrower´s country is a member and entitled to use the resources of the International Monetary Fund.

j. There is no tax, levy, impost, deduction, charge or withholding imposed by the Borrower´s country or any political subdivision or taxing authority thereof or therein either (i) on or by virtue of the execution or delivery of the Credit Agreement or the Notes or any other document to be furnished thereunder or (ii) on any payment to be made by the Borrower pursuant to the Credit Agreement or the Notes.

k. To ensure the validity and enforceability pursuant to clause (e) of this Opinion or admissibility in evidence of the Credit Agreement and the Notes in the courts of the Borrower´s country, it is not necessary that the Credit Agreement or the Notes or any other document be filed or recorded with any governmental, administrative or other authority or court in the Borrower´s country or that any stamp or similar tax be paid on or in respect of the Credit Agreement or the Notes.

l. It is not necessary under the law of the Borrower´s country (i) in order to enable the Banks and the Agent or any of them to enforce their respective rights under the Credit Agreement or the Notes or (ii) by reason only of the execution, delivery or performance of the Credit Agreement or the Notes, that any of them should be licensed, qualified or entitled to carry on business in the Borrower´s country.

m. Neither the Agent and the Banks nor any of them is or will be resident, domiciled, carrying on business or subject to taxation in the Borrower´s country by reason only of the execution, delivery, performance or enforcement of the Credit Agreement or the Notes.

[We are qualified to practice law in the Borrower´s country and] we do not express any opinion herein concerning any law other than the law of the Borrower´s country [and the law of the state of ______________].

Very truly yours,

Z

[signature]